（第二十六期）
一、经贸预警
一、美国财政部将 1 家中国实体加入特别指定国民清单
2025 年 4 月 10 日，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)发布公告，将多家外国实体加入 “特别指定国民(SDN)清单”，其中包括 1 家中国实体。
二、美国 ITC 发布对含有替尔泊肽的产品和声称含有替尔泊肽的产品的 337部分终裁
2025 年 4 月 9 日，美国国际贸易委员会（ ITC）发布公告称，对特定含有替尔泊肽的产品和声称含有替尔泊肽的产品
（Certain Products Containing Tirzepatide and Products Purporting to Contain Tirzepa tide，调查编码：337-TA-1377）
作出 337 部分终裁： 经过复审，对存在侵权美国注册专利号
6,809,369 和/或存在虚假来源的涉案产品发布普遍排除令；对经由列名被告西班牙 Super Human Store 、 中 国福建 Xiamen Austronext Trading Co., Ltd. (d/b/a AustroPeptide) 、美国 Arctic Peptides LLC 对美出 口、在美进口和在美销售的虚假宣传 的 涉案产 品发布有 限排 除令 ； 向列名被告美国 Arctic Peptides LLC、美国 Triggered Supplements LLC (d/b/a The Triggered Brand)、美国 Strate Labs LLC 发布禁止令；对总统审查期间进口的侵权产品征收 100%保证金；本案调查终止。 中国、美国、英国、波兰、西班牙共 11 家企业为列名被告。
三、美国 ITC 发布对健身器材及其子组件的 337部分终裁 2025 年 4 月 9 日，美国国际贸易委员会（ ITC）发布公告称，
对特定健身器材及其子组件（Certain Exercise Equipment and Subassemblies Thereof，调查编码：337-TA-1419）作出 337 部分终裁：对本案行政法官于 2025 年 3 月 10 日作出的初裁（No.11）不予复审， 即列名被告美 国 Guangzhou Oasis, LLC, d/b/a trysauna.com, Boulder, CO、中国山东帝曼机械科技有限公司、中国山东沃格运动用品有限公司、中国山东德州博迪健身器材有限公司、中国江苏苏州赛普林体育用品有限公司为缺席被告。中国、美国共 6 家企业为列名被告。
四、美国 ITC 发布对眼妆及其包装的 337部分终裁
2025 年 4 月 9 日，美国国际贸易委员会（ ITC）发布公告称，对特定眼妆及其包装（ Certain Eye Cosmetics and Packaging Therefor，调查编码： 337-TA-1407）作出 337 部分终裁：经过复审，向之前被判缺席的列名被告中国台湾 Kaibeauty, Taipei City, Taiwan、韩国 I’ll Global Co., Ltd., Seoul, South Korea、匈 牙利 Kelz Beauty, Budapest, Hungary 、 以 色 列 Hikari Laboratories Ltd., Bnei Atarot, Israel 发布有限排除令；本案调查终止。 中国、美国、英国、韩国、匈牙利、 以色列共11家企业为列名被告。
五、美国对聚丙烯瓦楞箱发起双反调查
2025 年 4 月 7 日，应美国企业 CoolSeal USA Inc.、Inteplast Group Corporation、 SeaCa Plastic Packaging 和 Technology Container Corporation 于 2025 年 3 月 18 日提交的申请，美国商务部 宣布对进 口 自 中 国 的聚丙烯瓦楞箱（ Polypropylene Corrugated Boxes）发起反倾销和反补贴调查、对进口自越南的聚丙烯瓦楞箱发起反倾销调查。 本案主要涉及美国海关编码 3923.10.9000 项下产品。美国国际贸易委员会（ ITC）预计将最晚于 2025 年 5 月 2 日作出产业损害初裁。若美国国际贸易委员会裁定涉案产品的进口对美国国内产业构成了实质性损害或实质性损害威胁，美国商务部将继续对本案进行调查并预计于2025年 6 月 11 日作出反补贴初裁，2025 年 8 月 25 日作出反倾销初裁。
六、韩国对中国 PET 薄膜启动反倾销期中复审调查
2025 年 4 月 9 日，韩国企划财政部发布第 2025-98 号公告称，应韩国企业申请，对进 口自中国出口商康辉新材料科技有限公司及其关联企业和天津万华股份有限公司的聚对苯二 甲酸乙二醇酯或 PET 薄膜（Polyethylene Terephthalate , PET）启动反倾销期中复审调查，审查是否需要调整现行反倾销税。涉案产品的韩国税号为 3920.62.0000 和 3920.69.0000。公告自发布之日起生效。
七、墨西哥对中国儿童自行车启动反倾销期间复审调查 2025 年 4 月 9 日，墨西哥经济部发布公告称，应墨西哥企业 Distribuidora de Bicicletas Benotto, S.A. de C.V. 、
Bicicle tas Mercurio, S.A. de C.V.、Bicicletas Ve loci, S.A. de C.V.、Bicicletas Supermex, S.A. de C.V.及 la Asociaci ón Nacional de Fabricantes de Bicicle tas, A.C.提交的申请，对原产于中国的儿童自行车反倾销案启动期间复审调查，审查是否需要调整现行反倾销税。涉案产品为 10 至 20 寸的两轮儿童自行车，涉及 TIGIE 税号 8712.00.05 项下的产品。案件调查期间，现行反倾销税持续有效。公告自发布次日起生效。
（ 以上信息来自国外官网、中国贸易救济信息网等网站）
二、政策解析
美国加征对华关税给中国出口企业的十大应对建议
【摘要】本文针对美国特朗普政府于 2025 年 4 月 2 日签发的“对等关税”的行政命令，介绍了中国政府第一时间采取了加征关税、中重稀土采取出口管制、将美国实体列入出口管制管控名单等各项反制措施。中国企业在应对上述国际贸易突发变动时，如何通过有效的合同拟定来有效应对美国“对等关税”政策出台后对国际贸易和全球供应链的冲击，保护自身在国际贸易中的合法权益、减少损失。
一、美国特朗普政府 “对等关税”政策的出台
2025 年 4 月 2 日，美国总统特朗普在白宫签署了两项关于“对等关税”的行政命令，宣布美国将对贸易伙伴征收不同水平的关税。这一政策引发了全球范围内的广泛关注和讨论。（ 以下简称 “对等关税”政策）
“对等关税”政策的核心框架包括基准关税+额外关税的双层设计：
10%基准关税：适用于所有贸易伙伴，于 2025 年 4 月 5 日生效。这一“最低税率” 旨在统一美国关税门槛，取代原有分散的税率体系。
针对逆差国的 “折扣后对等关税”：对贸易逆差较大的 60 个经济体加征更高税率，于 2025 年 4 月 9 日生效。 例如，中国被加征 34%额外关税（叠加此前针对芬太尼的 20%，税率升至 54%），欧盟 20%、越南 46%、 日本 24%、印度 26%、韩国 25%等。
二、 中国政府对 “对等关税”政策的反制措施
针对美国特朗普政府的“对等关税”政策，中国政府在第一时间作出了响应，采取了全方位的反制措施，主要包括以下措施：
（ 一）【国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告】
自 2025 年 4 月 10 日 12 时 01 分起，对原产于美国的进口商品加征关税。有关事项如下：
一、对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上加征 34%关税。
二、现行保税、减免税政策不变，此次加征的关税不予减免。三、2025 年 4 月 10 日 12 时 01 分之前，货物已从启运地启运，并于2025年4月10 日12 时01分至2025年5月13 日24
时进口的，不加征本公告规定加征的关税。
（ 二）【对中重稀土相关物项实施出口管制】
2025 年 4 月 4 日，根据《中华人民共和国出口管制法》等有关法律法规，商务部会同海关总署发布关于对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等 7 类中重稀土相关物项实施出口管制措施的公告，并于发布之日起正式实施。
（ 三）【16 家美国实体列入出口管制管控名单】
2025 年 4 月 4 日，为维护国家安全和利益，履行防扩散等国际义务，根据《中华人民共和国出口管制法》和《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规有关规定，商务部发布公告决定将 16 家美国实体列入出口管制管控名单，禁止对其出口 两用物项， 其 中包括 高 点航 空技术公 司（ High Point Aero technologies）、环球世界物流公司（Universal Logistics Holdings, Inc.）等企业。
（ 四）【11 家美国企业列入不可靠实体清单】
2025 年 4 月 4 日，商务部将斯凯迪奥公司等 11 家美国企业列入 "不可靠实体"清单，该类企业将被禁止在华新增投资并限制进出口活动。
（ 五）【公布对进口医用 CT 球管发起产业竞争力立案调查】 2025 年 4 月 4 日，针对进口医用CT 机用X 射线管及管芯（ 以
下简称 “ 医用 CT 球管” ）等关键设备，商务部已正式启动反倾销立案调查。
三、 中国出口贸易商的十大应对建议
针对美国“对等关税”政策的出台，中国出口企业需要进一步优化合同条款，加强风险管理、积极与客户沟通等方式，谋定而后动，方能行稳以致远。
本文作者从合同拟定角度，为中国出口企业总结了十大应对建议，具体如下：
建议一：明确关税承担条款
在国际贸易合同中明确约定关税的承担方，避免因关税调整导致的费用纠纷。例如，可约定：因美国“对等关税”政策导致的新增关税， 由买方承担。
如果企业本身的产品具有高技术壁垒且海外市场具有不可取代性的，可以效仿昆山亚香香料股份有限公司的做法，主动提高到门价（DDP），并将到门价的调整价格详细约定在合同中。
到门价（DDP，Delivered Duty Paid），即卖方承担从工厂到买方指定地点的全部成本，包括国际运费、保险、报关清关、关税等费用，最终以 “开箱即用” 的形式进行交付。
如果中国出口企业过往贸易中以 FOB（船上交货价）或 EXW （工厂交货价）形式报价。在 FOB 和 EXW 报价方式下，关税一般由美国买方承担，但具体承担方，为避免双方日后发生重大分歧，笔者仍建议可以在合同中进一步明确约定。
在 FOB 贸易术语下，中国卖方负责将货物装上船，货物越过船舷后，风险和费用由美国买方承担。通常情况下，美国买方作为买方，需要承担货物进口到美国时的关税。
在 EXW 贸易术语下，中国卖方仅负责将货物准备好，置于工厂或仓库等指定地点，美国买方承担货物从该地点运输到最终目的地的所有费用和风险，包括关税。因此，采用 EXW 报价时，关税一般由美国买方承担。
考虑到本次美国 “对等关税”政策将大幅度提高关税成本，美国买方可能会要求重新议价。若双方协商共同分担关税成本，应在国际贸易合同中详细规定分担比例和支付方式。
建议二：设置价格调整机制条款
在国际贸易合同中，为应对关税政策变化带来的成本上升风险，建议明确约定价格调整机制。具体条款可表述如下：
价格调整条款示例：
“若因美国关税政策调整导致成本增加超过 10%，双方应在
12天内协商调整价格。协商期间，合同继续履行，但价格调整应追溯至关税政策调整生效之日。若双方无法在 30 天内达成一致， 出口价格自动上调[X]%。 ”
在合同约定时，需确保价格调整条款具备明确性与可操作性，具体应包括以下要素：
1）触发条件：明确何种情况可触发价格调整，如关税政策变化导致成本上升超过一定比例。
2）计算方法：详细规定价格调整的计算方式，确保双方对调整金额无歧义。例如，可规定按成本增加的比例调整价格。
3 ）生效时间：明确价格调整的生效时间，如关税政策调整生效之日。
4）协商机制：设定协商期限，如 30 天内协商调整价格，若无法达成一致，则自动调整价格。
通过上述专业化的表述和条款设计，可有效增强合同的适应性和灵活性，保障双方在关税政策变化时的合法权益，降低因价格调整不明确带来的商业风险和法律纠纷
建议三：规定交货时间与订单履行风险管理
根据美国“对等关税”政策的豁免期限，合理安排交货时间。
例如：“卖方应确保货物在 2025 年 4 月 10 日 12 时 01 分之前从启运地启运， 以享受关税豁免。 ”
若货物无法在关税豁免期内完成运输，合同中应明确双方的责任和补救措施。例如：“若因不可抗力导致货物无法在关税豁免期内完成运输，双方应协商调整交货时间，并根据实际情况调整价格或采取其他补救措施，考虑到本次美国“对等关税”政策可能导致美国买方单方取消订单或延迟付款。
中国出口企业可考虑在国际贸易合同中设置预付款要求（如
30%-50%定金）或缩短付款期限（如提单后 7 天内付款），并加
入 “若因关税政策导致买方取消订单，定金不予退还”等条款，降低美国买方的违约风险。
（1）预付款条款示例： “买方应在合同签订后 3 个工作日内支付合同金额的 30%作为定金。若因关税政策导致买方取消订单，定金不予退还。 ”
（2）付款期限条款示例： “买方应在收到提单后 7 天内支付剩余货款。逾期付款的，每逾期一天，应按未付款金额的 0.5%向卖方支付滞纳金
建议四：增加关税政策变更的应对条款
在国际贸易合同中加入关税政策变更的应对机制，例如：“若在合同履行期间，美国关税政策发生重大变化，双方应在 15 个工作日内协商解决方案。 ”
双方在合同中明确因关税政策变更导致合同无法履行时的免责条款，降低双方的法律风险。
在国际贸易合同中可加入不可抗力条款，新增“美国政府单边制裁”作为不可抗力或将“中美贸易争端引发的海关审查延长”纳入免责事由，例如在合同中约定“ 因关税政策变化或通关延误导致的交货延迟系免责事由，卖方不承担责任”，并与美国买方约定合理的宽限期。
不过需要注意的是，在国际贸易合同中，不可抗力（Force Majeure）条款的适用存在显著的法域差异。根据中国《民法典》第一百八十条规定，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。这要求不可抗力事件必须同时满足不可预见、不可避免和不可克服三个要件。
相比之下，美国的法律体系对不可抗力的认定更为严格。根据美国《统一商法典》及相关普通法原则的相关规定，不可抗力事件需达到 “商业上不可行”（Commercially Impracticable）的程度，卖方才能免责。笔者看到相关案例显示，单纯的关税成本增加通常不构成免责理由，除非该增加达到了“极端且不合理”的程度。这意味着在美国法下，企业需证明因不可抗力导致的履约障碍已超出了合理的商业风险范畴，才能主张免责。
中国出口企业在签订国际贸易合同时，应明确约定不可抗力条款，充分考虑不同法域对不可抗力认定标准的差异，避免仅依赖法定不可抗力规则，确保条款涵盖不可预见、不可避免、不可克服的客观情况，同时明确关税成本增加等特定情形下的责任分担， 以降低因法律适用差异带来的履约风险。
建议五：重视原产地合规证明
考虑到美国政府近期可能会强化对中国商品原产地的核查，以防止通过第三国转口贸易规避关税。
笔者建议，中国出口企业必须确保所有原产地证明文件的准确性，包括但不限于 Form A 证书、普惠制证书（Form GSP）或其他相关的自由贸易协定（FTA）证书。
Form A 证书，全称为《普遍优惠制原产地证明书（ 申报与证明之联合格式）格式 A》，英文为 “GENERALIZED SYSTEM OF PREFERENCES CERTIFICATE OF ORIGIN（ COMBINED DECLARATION AND CERTIFICATE）FORM A”。 它是受惠国（如中国）的原产品出口到给惠国（如欧盟、加拿大、日本等）时，享受普惠制减免关税待遇的官方凭证。在中国，Form A 证书通常由海关签发。
普惠制证书（Form GSP）是普惠制原产地证书的另一种称呼，
与 Form A 证书是同一类证书。普惠制（Generalized System of Preferences, GSP）是发达国家给予发展中国家的一种关税优惠制度，旨在促进发展中国家的经济发展。普惠制证书是证明受惠国出口商品符合普惠制计划要求的官方文件，是享受普惠制关税减免待遇的凭证。普惠制证书（Form GSP）与 Form A 证书相同，适用于从中国出口到给予普惠制待遇的发达国家和地区。在中国，普惠制证书（Form GSP）通常由海关签发。
自由贸易协定（Free Trade Agreement, FTA）证书是根据中国与其他国家或地区签订的自 由贸易协定而签发的原产地证书。这些证书证明商品符合特定自由贸易协定的原产地规则，从而享受协定项下的关税优惠。根据不同的自由贸易协定，如中国
-东盟自由贸易区（FORM E）、中国-智利自由贸易区（FORM F）、中国-巴基斯坦自由贸易区（FORM P）等，适用于相应的协定成员国。在中国，FTA 证书通常由海关或贸促会签发。
同时，原产地证明文件应详细说明商品的原材料来源、生产过程和最终产品，以证明其符合目标市场的原产地规则。
考虑到美国的原产地规则复杂且严格，通常采用“实质性改变”标准来判断产品是否符合原产地要求。中国出口企业需要熟悉这些规则，确保产品符合美国海关的判定标准。
建议六：优化法律适用和争议解决条款
建议在合同中明确约定适用中国法律，特别是对于涉及中国出口商的交易，中国法律能够更好地保护出口商的权益。
明确约定适用的仲裁规则，如 CIETAC 的《仲裁规则》或 SIAC 的《仲裁规则》。
国际贸易合同的争议解决条款，建议优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），其在国际商事仲裁领域具有丰富的经验和良好的声誉。CIETAC 的仲裁裁决在《纽约公约》 的 140 余成员国均可得到承认和执行，具有较高的国际认可度。
如果交易双方对选择中国境内的仲裁机构有顾虑，可以考虑选择新加坡国际仲裁中心（ SIAC）。SIAC 是亚洲最具影响力的国际仲裁机构之一，其仲裁裁决同样在《纽约公约》成员国具有可执行性。
CIETAC 和 SIAC 均以公正、高效的仲裁程序著称，能够确保裁决的公正性和可执行性。CIETAC 和 SIAC 的仲裁裁决均在《纽约公约》成员国具有可执行性，这为出口商提供了较高的法律保障。
中国出口企业可以在合同中优化争议解决条款，确保在国际贸易中遇到争议时能够高效、公正地解决，保护自身合法权益。
建议七：增强对买方信用状况评估在与美国买方建立业务关系之前，中国出口企业应对其进行全面的资信调查。这包括了解买方的财务状况、信用记录、市场声誉、过往交易记录以及所在国家的经济和政治环境。
中国出口企业可以通过专业的信用评级机构获取买方的信用报告，这些报告能够提供详细的财务分析、信用评级和风险预警。
美国公司信用评级体系主要由三大信用评级机构掌握，分别是标准普尔、穆迪和惠誉。这三家机构都是全球知名的信用评级机构，它们的信用评级标准和方法也是全球公认的。
建议八：优化合同违约赔偿机制
建议在国际贸易合同中明确约定违约赔偿机制，如逾期付款的滞纳金条款。逾期付款滞纳金条款示例如下：
“若买方未能在本合同约定的付款日期内支付货款，每逾期一日，应按未付款金额的[X]%向卖方支付滞纳金。滞纳金的计算公式为：滞纳金金额 = 未付款金额 × [X]% × 逾期天数。该滞纳金应于买方实际支付货款时一并支付给卖方。 ”
在合同约定时，需确保违约条款具备明确性与可执行性，具体应包括以下要素：
（ 1）违约责任范围： 明确指出何种行为构成违约，以及违约方需承担的责任范围，如逾期付款、延迟交货、质量不符等。
（ 2）计算方法：详细规定违约赔偿的计算方式，确保双方对赔偿金额的计算无歧义。例如，对于逾期付款，可规定按日计算滞纳金，明确计算基数为未付款金额，以及具体的滞纳金比例。
（ 3）计算标准：确定违约赔偿的具体标准，如滞纳金的比例、赔偿金额的上限或下限等。该标准应合理、公平，且符合行业惯例和相关法律规定，避免因过高或过低而影响条款的可执行性。
在合同约定时，可以请教专业的涉外律师，确保违约条款具有可执行性，明确违约责任的范围、计算方法和计算标准。
建议九：灵活调整付款条件
根据美国买方的信用等级，灵活调整付款条件。对于信用等级较低的买方，可以要求预付款或缩短信用期限，以降低潜在损失。设立信用风险预警系统，一旦发现美国买方出现财务危机的信号（如要求延长付款期限、以质量瑕疵要求折扣等），立即采取风险控制措施
建议十：关注关税豁免商品清单
仔细研究美国关税豁免商品清单，优先安排豁免商品的出口。定期访问美国贸易代表办公室（USTR）官网，获取最新的关税豁免清单和政策文件。例如，2025 年 4 月 4 日公布的豁免清单包括半导体、药品、关键矿产、民生急需品等商品，美国成分≥20%的电子产品：适用 HTSUS 9903.01.34 条款，可豁免附加关税。
为确保企业准确把握关税豁免政策并有效应对，建议中国出口企业组建专业团队，依据美国贸易代表办公室（USTR）官网公布的关税豁免清单，对经营商品的 HTSUS 子类别进行全面筛查。筛查重点包括：
入1）核查商品的 HTSUS 子类别是否准确，确保商品分类符合美国海关要求。
（2）确认商品是否属于 HTS 编码第 98 章第 III 分章项下的豁免商品。
（3）若商品属于豁免范围，需在豁免生效后及时在自动商业环境（ACE）系统中使用专用 HTS 编码进行申报，并附加豁免条款注释。
（4）对于难以确定税号的商品，企业可依据 19 U.S.C. §
1625 和 19 CFR §177 向美国海关申请预裁定，以获得明确的归类指导。
申报文件需构建三重证明体系：
（ 1）基础法律文件：提供经公证的原产地证书、产品技术规格书等。
（2）海关申报文件：在 ACE 系统中准确填写专用 HTS 编码，并附加豁免条款注释。
（3）补充证据材料：提供第三方检测报告等， 以增强申报的可信度。
通过以上措施，企业可以确保在关税豁免政策下，合规申报并享受相应优惠，同时降低因分类错误或申报不当带来的风险。
通过将出口商品的海关编码（ HTS ）与豁免清单进行详细比对，优先安排符合豁免条件的商品出口。
若商品需满足特定豁免条件（如美国成分占比 ≥20%），优化供应链，确保原材料或零部件符合豁免要求。（ 示例：含英特尔 CPU 的服务器、使用高通 5G 模组的手机）
若出口商品属于豁免范围，应在合同中明确标注，避免因误解导致的关税风险。
在合同中明确标注商品的海关编码、是否属于豁免商品、豁免依据及生效时间等信息。例如：“本合同项下商品海关编码为XXX，根据美国关税豁免清单，该商品自 2025 年 4 月 5 日起享受关税豁免。
四、美国政府对等关税政策对全球供应链体系及中国出口型制造企业的深远影响
美国实施的“对等关税”政策将对全球供应链体系产生重大影响，特别是对中国和东南亚等制造业国家的出口及供应链进行重新调整。从长远来看，这一政策还将导致全球货币体系不稳定，并进一步削弱美国的软实力，这些因素将对全球贸易产生更为深远的影响。中国的制造企业，尤其是出口型企业，在面对这些变化时，必须认识到政策的影响及未来趋势，并寻求新的发展机遇。
五、文章结语
面对美国“对等关税”政策带来的挑战，中国出口企业可以通过优化合同条款、加强风险管理、积极与客户沟通等方式，降低贸易风险，保障自身利益。
来源：云上锦天城
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