(第44期)
一、 经贸实务
外贸实务篇
(一) 外贸单证的种类与使用
外贸实务中，单证的制作与出具人通常有出 口商，出口国的商检等机构，货运公司以及进口商，一般规定是英文或中英文对
照.外贸常见的单证有：
1.合同(CONTRACT)
CONTRACT是统称，买卖双方均可出具.如系卖方制作，可称为销售确认书(SALES CONFIRMATION),买方出具则可称为采购确认(PURCHASED CONFIRMATION).除了与国内销售合同相同的要素如买卖双方名址，签订时间，地点，交易货物品名，付款方式，违约责任以外，还可以根据不同产品的特点附加条款，此外，正式的外贸合同，往往还有更详细的约定，比如信用证条件下的信用证开证要求，对各种不可抗力的规定等细则.
对于容易在装卸和储运过程中发生短缺的散货如矿产，粮农副产品等，合同中往往还会附加”溢短装”条款，即允许在合同总数量和金额的基础上,有若干幅度的差异,最后按照实际交货量来结算.比如"5% MORE OR LESS ALLOWED",即允许多交或少交5%.
理论上,合同应该"一式两份,双方各执一份经签章的正本为凭",可在外贸实务中不大苛求照搬执行,一般的传真件也就行了,作为备忘录.更多的还是依靠商业信用,以及预付款,信用证等实质的把控手段.合同本身反倒显得不重要了.也正因为如此,一些国家的客户甚至制作固定合同,并留下"信用证开出后生效"等条款,进一步淡化合同的约束力,到处散发作为询价工具.碰到这样的合同,不必当真,预留时间,等到信用证收到再有所行动不迟.
2.发票(INVOICE)
或称商业发票(Commercial Invoice).外贸的"发票"概念和国内的财务发票完全不同.外贸发票是出口商自己制作,出具的文件,用于说明此票货物的品名,数量,单价,总值等,以及其他一些说明货物情况的内容.发票格式不拘,但必须包括上述要素,并全名落款.
发票必须注明一个发票号码(自己拟定),出票时间.可以按照需要一式几份,由若干正本和副本组成的,应注明"ORIGINAL","COPY"字样.
发票的末端通常有E.&O.E.字样,意为"有错当查",即此份发票如有错漏允许更改.
3.形式发票(PROFORMA INVOICE)
样式近似商业发票,几乎可以直接把商业发票过来,标题改为"PROFORMA INVOICE"即可.形式发票的用处,一是类似于单方面合同,作为报价和确定交易的工具.一些国家的客户喜欢"确认形式发票"的形式作为合同.因此,除了和商业发票相同的内容外,还可以根据需要在空白处以"REMARK"加注的形式增加条款,比如交货期等等,以进一步落实交易.此外,对于那些需要进口许可或外汇使用额度的交易,客户也需要形式发票来做前期申请.
在采用国际快递寄送货物的时候,也需要附上形式发票,作为快递公司统一报关计用.
4.装箱单(PACKING LIST)
与外贸发票对应,性质一样,主要用于说明货物的包装情况,如品名,数量,包装方式,毛重,体积.视产品类别的需要还可以加上其他详细说明,如净重等.
样式与发票相仿,只是不需要注明货物价值.通常也需要若干正本和副本.
5.提单(BILL OF LOADING)
提单就是货物交付货运公司以后,由货运公司出具的证明,用以代表物权,以及在目的地提货.每个船公司都有自己式样的提单,但内容则大同小异.提单是最核心单证,某种意义上就是货物的代表,货款的价值.对于提单,后面我们会专门用一个章节来了解学习.根据运输方式的不同,分为空运提单(AIR WAY BILL, 简称AWB)和海运提单(OCEAN BILL OF LOADING,简称B/L)及其他.但实务中以海运提单最为常见,空运提单次之.
提单由货运公司根据发货人提供的发货人和收货人名址,目的地,货物描述等相关数据来填制,经发货人确认无误后签章出具.一般三正三副,任何一份正本均可提货.一经提货,其余两份即告失效.为防止提单在传递过程中遗失,如果客户没有指明要求的话,可以只给客户一份或两份正本.除了提单上的固定栏目外,海运提单在签发的时候还必须加注"上船时间"(ON BOARD DATE)字样,这是计算实际交货期的标准.
6.装船通知(SHIPPING ADVICE)
船开前或不迟于船开当日,由发货人出具给收货人的装船情况通知.格式不限,但应包括下列内容:收货人(Consignee),发货人(Consigner),货物名(Goods),提单号(B/L Number),集装箱/
铅封号(Container/Seal Number), 船名(Vessel Name), 航次(Voy),目的港(Destination Port),起航日(ETD, Estimated)和预计抵达日(ETA, Estimated Time of Arrival)等项目内容.
7.保险单(INSURANCE POLICY)
为防范国际货物运输中可能发生的毁损,对一些价值较高的货物,贸易商通常会办理保险.保险公司根据投保的险种开具保险单,作为货物单据之一.海运货物保险的险别,分为基本险别和附加险别两类.
(1)基 本 险 别 有 平 安 险(Free from Particular Average-F.P.A), 水渍险(With Average or With Particular Average-W.A or W.P.A)和一切险(All Risk-A.R.)三种.
①平安险的责任范围有:被保货物在运输过程中,由于自然灾害造成整批货物的全部损失或推定全损.由于运输工具遭受意外事故下,货物在此前后又在海上遭受自然灾害落海造成的全部或部分损失.在装卸或转运时,由于一件或数件货物落海造成的全部或部分损失.被保人对遭受承保范围内的货物采取抢救,防止或减少货损的措施而支付的合理费用,但以不超过该批被救货物的保险金额为限.运输工具遭难后,在避难港由于卸货所引起的损失以及在中途港,避难港由于卸货,存仓以及运送货物所产生的特别费用.共同海员的牺牲,分摊和救费用.运输合同订有"船舶互撞责任条款",根据该条款规定应由货方偿还船方的损失.
②水渍险的责任范围:除平安和水渍险的各项责任外,还负责被保货物由于自然灾害造成的部分损失.
③一切险的责任范围:除平安险和水渍险的各项责任的,还负责被保货物在运输途中由于一般外来原因所造成的全部或部分损失.
(2)附加险别是基本险别责任的扩大和补充,它不能单独投保,附加险别有一般附加险和特别加险.一般加险有11 种,它包括: 偷 窃, 提 货 不 着 险(Theft, Pilferage and Nondelivery-T.P.N.D),淡水雨淋险(Fresh Water and/or Rain Damage),短量险(Risk of Shortage in Weight),渗漏险(Risk of Leakage), 混 杂, 沾 污 险(Risk of Intermixture and Contamination), 碰损, 破碎险(Risk of Intermixture andContamination),串味险(Risk of Odour),受潮受热险(Sweating and Heating), 钩 损 险(Hook Damage Risk), 包 装 破 裂 险(Breakage of Packing Risk),锈损险(Risk of Rust).特殊附加险包括:交货不到险(Failure to Deliver Risk),进口关税险(Import Duty Risk),舱面险(On Deck Risk),拒收险(Rejection Risk), 黄曲霉素险(Aflatoxin Risk), 卖方利益险(Seller's Contingent Risk),出口货物到港九或澳门存仓火险责任扩展条款,罢工险(Fire Risk Extention Clause for Storage of Cargo of Destination Hongkong Including Kowloon, or Macao),海运战争险(Ocean Marine Cargo War Risk)等.
投保的时候,投保金额一般是CIF 价格加上10%的加成.保险费的计算公式为:
保险金额=CIF 货值×(1+加成率)
不必先算保险费,可以直接根根据据已知的CNF 价格换算
CIF 即是:
CIF=CFR/[1-保险费率×(1+加成率)]
实际操作中,如果货值不大,比如在2000 美金以下的,一般做简易处理,统一收取100 元人民币左右作为保险费.
8.商检证,质量证,重量证,卫生证等(INSPECTION CERTIFICATE OF QUANTITY,WEIGHT,HEALGH...)
根据产品的不同,根据国家规定或按照客户需求,行业习惯,部分商品出口必须经过国家检验检疫局强制并出具检验证书.根据检验项目的不同分为质量证,重量证,卫生证等.
出口必须检验的商品,厂商须先经过商检局备案登记.出口前,填制商品检验申请单(在商检局那里取得),将该商品的样品送至商检局检验.检验合格后,商检机关出具商品检验放行单,凭放行单方可报关出口.
除了国家商检局以外,也常见有客户委托第三方民间检验机构检验的.比如最著名的SGS 检验公司(Societe Generale de Surveillance S.A. 通标标准技术服务有限公司,总部在日内瓦),不少非洲和中南关注国家的贸易商因为本国进出口商品检验能力有限等各种原因而认可SGS 检验.SGS 在我国广东,上海,青岛等地都有分支机构,可应客户要求办理检验,同时SGS 现已与我国政府官方机构----国家商检局合作,由国家商检局指定中国进出口商品检验总公司(CCLS)代为办理装船前检验,辽宁,北京,天津,河北,山东,湖北,上海,广东等地的CCLS 有代理权签发SGS 的检验报告.实际上,很多商品的常规检验都包含了质量,重量,卫生,重金属等等检测项目,至于检验证书的名称是什么,则可根据客户的要求选择.即证书内容一样,标题不同罢了.
9.原产地证
原产地证包括一般原产地证(CERTIFICATION OF ORIGINA) 和普惠制原产地证(GSP FORM A).
原产地证是证明我出口货物生产和制造地的证明文件,是出口产品进入国际贸易领域的"身份证".货物进口国据此对进口货物给予不同的关税待遇和决定限制与否.中国的原产地证有固定印刷格式,一般由商检局出具.出口企业申请办理此证,首先要在当地办理企业注册登记,然后才有资格申请签证.
普惠制是发达国家给予发展中国家出口制成品和半制成品普遍的,非歧视的,非互惠的一种关税优惠制度.普惠制产地证是依据给惠国要求而出具的能证明出口货物原产自受惠国的证明文件,并能使货物在给惠国享受普遍优惠关税待遇.同样一般由商检局出具,出口企业在商检局办理此证必须向当地商检局提供必要的证明文件和依据,首先要办理企业注册登记,其次才能申请签证.
原产地证和普惠制证,也可以由各地的贸易促进会和商会(很多地方这两个组织是两块招牌同一个班子)出具,格式一样,只是盖章不同.
10.受益人声明(BENEFICIARY CERTIFICATION)
受益人声明只出现在信用证下(受益人本身就是信用证操作方式中的术语,一般指出口商).如果不是信用证操作的话,一般叫做厂商声明(SUPPLIER DECLARATION)或类似表述.
受益人声明主要用于不便或无法用官方文件证明的,客户要求做到的事宜,或其他一些类似于保函(保证承担某些责任或某些可能产生的责任的声明)的内容.
书写上无规定格式,只需要列标题为BENEFICIARYCERTIFICATION,行文上有"WE HEREBY CERTIFICATE THAT…"后面加上客户所需声明的内容,再落款盖章即可.
范例如下:
BENEFICIARY CERTIFICATION
DATE: 08. OCT. 2005
WE HEREBY CERTIFICATE THAT COPY OF ALL SHIPPING DOCUMENTS HAVE BEEN FAXED DIRECTLY TO XXXXX WITHIN 5 DAYS AFTER FROM B/L DATE.
FUDA IMP&EXP CO., LTD.
NO.88 XINHUA RD, SHANGHAI, CHINA 200020
11. 船公司/货运人声明(FORWARDER CERTIFICATION)
性质和格式类似于受益人声明的文件,由船公司或货运公司出具.多用于证明货运公司在承运操作中符合客户要求.常见的类型有声明船龄符合要求(比如15 年内),声明不悬挂以色列旗帜(常见于中东客户要求)等.
12.出口收汇核销单
出口收汇核销单是由国家外汇管理局统一分配的外汇收入申报管理单据.在出口前,先向外管局领取,按格式填好后作为出口报关单据之一交给海关,海关清关后盖章退回.在收到国外付款后,连同银行收汇水单一并交到外汇管理局办理核销,然后才能办理退税.
13.出口货物报关单
出口报关时填制并提交海关.不过目前除大型外贸公司或出口企业外,众多出口商一般委托货运代理公司一并代理报关事宜.出口报关单一式六联:海关作业联,海关留存联,企业留存联,海关核销联,出口收汇联,出口退税联.清关后,退回收汇联和退税联.
14.信用证
以信用证为结算式的,在信用证开出并抵达出口商(信用证受益人)的银行后,银行会做通知,并交信用证连同通知转交出口商,信用证的具体操作,下一章将做专题论述.
此外,在实务中偶然还会有见到其他的单据,例如:
海关发票(Customs Invoice)
海关发票是出口商应进口商海关要求出具的一种单据,基本内容同普通的商业发票类似,其格式一般由进口国海关统一制定并提代,主要是用于进口国海关统计,核实原产地,查核进口商品价格的构成等.其格式可在各国海关的官方网站上下载.
领事发票(Consular Invoice)
由进口国驻出口国的领事出具的一种特别印就的发票.这种发票证明出口货物的详细情况,为进口国用于防止外国商品的低价倾销,同时可用作进口税计算的依据,有助于货物顺利通过进口国海关.出具领事发票时,领事馆一般要根据进口货物价值收取一定费用.这种发票主要为拉美国家所采用汇票(Draft)
汇票是由出票人签发并由付款人按约定的付款期限(即期或远期)对指定的受款人我条件支付一定金额的指令.一般出现在信用证操作中,由银行提供空白票据,出口商填写,付款人签字以确认付款.
了解这些单证知识以后,我们对外贸就有个清晰的流程概念了:
1.外贸洽谈前期,制作形式发票用于报价,交易参考或客户申请进口许可等.
2.交易确认以后,制作外贸合同.
3.准备交货的时候,制作商业发票,装箱单,核销单,报关单,申请商检放行单等报关出口.
4.报关后海关退返核销单,报关单的收汇联与核销联等.
5.交货付运后,得到三证三副提单.
6.制作,申办,整理客户所需的全套单据,如发票,装箱单,商检证,产地证,受益人证明等等以收取货款.
7.凭收汇银行水单,核销单,报关单核销联等办理核销与退税.
无论是否操作信用证,单据都比较重要.外贸单证通常是成套的,即根据客户的要求,相关的单证作为一套,用于交付,转卖和货款收付.单证制作的基本原则,是"单证一致,单单一致",即单证制作符合信用证要求(在信用证操作时),同一套的单据间,在相同栏目的内容一致.比如,货物的数量,无论在发票,装箱单还是其他单据的数量栏中,填写都应一致,包括计量单位;在提单中显示了唛头(货物外包装箱上印刷的用于识别的标志符号),发票中就不能显示"N/M"(无唛头).
此外,每份单据都会标明出具日期,而外贸操作中对各种单据的日期有相应的规定,要求签发日期应符合逻辑性和国际惯例.一般地,作为收款用的全套单据,日期以提单上的ON BOARD DATE 为基准,来确定各单据的日期:
发票(INVOICE)日期一般早于所有单证;
装箱单(PACKING LIST)一般与发票同日,必须在提单日之前;
提单日(ON BOARD DATE)不能超过L/C 规定的装运期;
保单(INSURANCE POLICY)的签发日应早于或等于提单日期,不能早于发票;
产地证(C/O,FORMA)不早于发票日期,不迟于提单日;
商检证(INSPECTION CERTIFICATION)日期不晚于提单日期,但也不能过早于提单日;
受益人证明(BENEFICIARY CERTIFICATION 等于或晚于提单日;
船公司证明(FORWARDER CERTIFICATION):等于或早于提单日;
汇票(DRAFT)日期应晚于提单,发票等其他单据,但不能晚于L/C 的效期.
单据制作应从一开始就养成良好习惯.按照老外贸业务员的做法,交易确定以后,及时为交易归档,预先按照单据栏目整理出填制内容,如客户名址,货物品名描述等.具体制单的时候,直接调用即可,避免了临时打字的拼写错误可能.根据这个原理,市面上也出现了各种外贸制单软件,可预先输入资料,按照单证类别自动生成.
除了制单人为错误外,因为外贸过程中环节甚多,不同部门的操作中难免会有疏漏误差,或因情况改变而导致的错误.比如,原定出货100 箱,也按照这个数量制作了商检和报关,可实际装运的时候发现仓库记录错误,实际发货量只有98 箱,或者是在装卸过程中损坏了2 箱等.
对于这样的情形,可以视情况灵活处理.信用证项下操作的,完全依靠信用证制单;非信用证的,根据单证交付的对象不同见机行事.因此可分为"将错就错"和"分套处理"两类方式.
所谓将错就错,就是虽然与实际不符,仍按照事先约定的条件制单,因此赞成的影响另外与客户协商解决.比如,在货物短少的情况下,仍按照全数缮制单证.这多见于信用证项单证错误的处理,我们在后面的信用证一章中将专题讲解.
所谓分套处理,就是根据单证交付对象的不同,分别制作内容不同的单证.比如在报关数量和金额与实际有误差的情形下,给海关的单证按照原报关资料,给客户的单证则按照实际的数量和金额缮制.如果提单上的数量与报关数量一致,则可略微调整单价,在总数量不变的情况下减少总金额,使之符合实际收取的货款.
此外,因为报关等数据失误,导致实际收汇和报关金额不一致,会影响核销.一般的做法,在数额差别不大,比如2000 美金以内,仍可以核销.亦可截长补智囊,把多收的钱弥补其他少收的钱,把帐目做平.
最后,还有一个可能会犯的低级错误,单证遗失.
（二）外贸单证的缮制与单证事故处理
单证遗失,可能是由于出口商制作和保管单证不善赞成的,也可能是单据在交付邮政或快递公司转递过程中遗失的.而目前,我国对邮政及快递公司遗失文件的赔偿制度尚不完善,一般以邮资的若干倍来计算.而外贸单证的特殊性使得这个赔偿数额无论如何也不济事.因此,发生类似事情的时候,追究责任意义不大,关键还要靠自己去尽力补救.
首先要防患于未然,企业内部建立起比较清晰的单证制作和传递堆积.业务员自己缮制保管单证的,要注意归档管理.老业务员喜欢在交易确立以后就制作客户档案,列明所需单证,办理时间和单证收取记录,这是个很好的经验.公司有专门的单证员的,不但单证员自己要有记录册,还要与业务员建立起单证交接登记本,避免转交过程中的"真空"缺漏.
所有的单据,都复印一份,以备万一出纰漏时可以对照原单处理.
单证遗失后,要第一时间处理.属于自己缮制的发票装箱单等,即刻补制,属于国家机构或第三方出具的,及时通知出具人,办理补单手续.详细如下:
1.报关单据的遗失
发票等单据在报关前遗失的,尽量自己补发并快递给报关代理人.如果是长期合作的报关代理人,不妨预先留几份签章空白发票箱单等,以便急需时由报关代理人帮忙填写.这在外贸操作中比较常见.但这样做的风险很大,存在着报关代理人私用于伪造单据的可能.
随付报关的核销单遗失,必须将所遗失的核销单立即报告外汇管理局,登报声明作废,再另外出具一份核销单.
海关已签发的报关单证明联,核销联遗失,可以向海关提出书面申请补签,并随附有关证明材料,海关审核同意后,可予以补签.海关在证明联,核销联上注明"补签"字样,并按规定收取工本费.
2.提单的遗失
提单遗失后,可以通过货代补发提单,或电放(收货人无需正本提单,凭货代电报指示放货)形式解决.但办理起来较为棘手,各个船公司规定不同,通常根据与出口商的关系而定.因为补发提单对货代而言风险很大,如果因此出现冒领或其他纠纷----比
如出口商恶意欺诈,将原提单交付客户或银行以后,谎称遗失,借以扣留货物----货代难脱干系.
特别地,如果是"记名提单"(即提单上限定具体的提货人)比较好办,只要提货人证明自己身份即可电放,但如果是"指示提单"(即提单上暂未指定收货人,这一点在本书后面的货运章节中将
详细解释)就麻烦了.如果货代信任发货人,那么通常发货人一封保函(担保因此出现的所有责任由发货人自己承担)即可解决;而如果彼此不熟悉,则货代通常会要求在出具保函的同时提供相当于货值或双倍的担保金,担保金期限甚至长达一年.这对于货主而言将是个沉重的负担.
曾有过一个实例:
一份指示提单在交付快递公司后遗失,发货人请求电放,船公司求发货人首先提供遗失声明,再到公安局报案,取得报案登记后,在船公司指定的刊物上声明提单作废,最后再交纳200%的货值担保金.最后在买卖双方的配合下,因提货人信誉不错,船公司才最终许可免交了担保金,但此过程也耗时耗力.
提单一般三正三副,因此,除非客户要求"全套提单",否则尽量争取保留一份正本提单,避免遗失风险.
3.原产地证的遗失或修改
如果因实际交货与申报的不符,或有其他错漏,需要修改补充原产地证内容,必须申明更改理由并提供依据,经签证机构审查符合要求后,重新办理申请手续,收回原发原产地证,换发新证.如已签发的原产地证遗失或损毁,从签发之日起半处内,申请单位必须向签证机构申明理由并提供依据,经签证机构审查同意后重新办理申请手续.签证机构在新签证书上注明"XX 年XX 月XX 日原发XX 号原产地证作废".这里说的签证机构,可以是进出口商品检验检疫局,也可以是各地的贸易促进会.
单证缮制正确完整,就为收取货款奠定了基础.然而,如何在交付货物单证后顺利收回货款,仍是我们特别需要重视的.货款不能及时,安全收回,所有业务都是一场空.前面我们曾说过,为保障出口商收回货款,理论上通行的做法是信用证.实际上除了信用证外,还有几种结算方式.不过信用证始终算最安全,最有保障的----当然,也是手续费最的.
来源：外贸标准商务手册
二、政策解析
美国原产地规则解析与海关预裁定申请实务指南
在特朗普政府单边向贸易伙伴实施所谓“基线关税(baseline tariffs) ” 以及拟实施“ 对等关税(reciprocal tariffs)”的同时，美国海关与边境保护局（U.S. Customs and
Border Protection, 以下简称“CBP”）对原产地规则的执行日益严格。在此背景下，中国企业亟需深入理解美国原产地规则，并以此调整供应链的布局，在必要的情况下，可以通过向CBP 申请原产地预裁定的方式，有效控制与原产地相关的关税风险。
截至本文发稿之日，中美经贸高层会谈在瑞士日内瓦举行并取得实质性进展，双方就建立经贸磋商机制达成重要共识。这一最新动向释放出双边关系出现缓和迹象的积极信号。面对这一契机，中国出口企业应积极把握政策环境变化的窗口期，进一步深化对美国非优惠原产地规则的理解与应用，灵活运用原产地预裁定等法律工具，在现行制度框架内稳步推进关税合规与供应链优化工作。
本文旨在系统梳理美国关税政策的演变路径，重点解析原产地规则的法律内涵与实务挑战，结合CBP 的预裁定制度的实际操作，提出切实可行的合规建议，为出口企业规避风险、优化全球布局提供参考。
一、美国对华关税政策的关键演变
（一）“名目繁多”的关税名称1、“301 条款”关税
《1974 年贸易法》第301 条授权美国贸易代表办公室（Office of the United States Trade Representative，以下简称“USTR”）调查并应对他国的不公平贸易行为（如违反贸易协定、实施歧视性政策等）。
2、“232 条款”关税
《1962 年贸易扩展法》第232 条授权总统在认定某种进口对美国国家安全构成威胁的情况下调整相关进口政策；重点目标时保障美国关键工业（例如钢铁、铝、汽车）不过度依赖进口。
3、“IEEPA”关税
《国际紧急经济权力法》（International EmergencyEconomic Powers Act，以下简称“IEEPA”）授权总统在宣布国家进入紧急状态后，限制或禁止与某一国家或主体的经济交易。该关税无需国会批准，具有高度灵活性与快速响应能力，常与国家安全及外交政策挂钩。
4、“201 条款”关税
《1974 年贸易法》第201 条授权美国国际贸易委员会（United States International Trade Commission，以下简称“USITC”）对进口至美国的产品进行全球保障措施调查，对产品进口增加是否对美国国内产业造成严重损害或严重损害威胁作出裁定。比如，太阳能产品，家用洗衣机等。
5、反倾销税（Antidumping）/反补贴税（Countervailing）由美国商务部负责倾销/补贴调查和税率计算，USITC 负责损害调查，CBP 负责执行，广泛适用于中国出口商品。
（二）特朗普政府的对华关税政策
自2017 年启动301 调查以来，特朗普政府在其第一任期单方挑起对华关税战。USTR 先后发布四轮加征清单，累计影响商品总额达5500 亿美元。加征的税率从最初的25%逐步扩展，涵盖商品种类从工业制品、消费电子到医疗设备不等。在拜登政府任内，USTR 又对这些关税进行了四年期复审，得出“关税有效、影响可控”的政策结论，并宣布扩大适用范围，进一步将征税目标聚焦于新能源、关键矿产和高科技制造领域。
2025 年初，特朗普政府再度上台后迅速推行更为无理的关税政策，从“贸易不公平”转向“国家紧急状态”与“对等报复”的政策逻辑。基于IEEPA、《国家紧急状态法》和《1974 年贸易法》的修订条款，政府接连签署行政令，自2 月起对全部中国进口商品加征10%起始关税，至4 月累计“对等关税”提高至125%，叠加专项芬太尼关税，总税负高达145%。根据2025 年4 月15 日美国白宫网站发布的信息，部分产品关税最高可达245%。此外，小额包裹免税政策的取消使中国跨境电商渠道的税负显著增加，迫使中国的跨境电商行业调整商业策略。
尽管特朗普政府仍保留了部分豁免机制，如对受《美国法典》第50 编第1702 条第(b)款（50 USC §1702(b)）保护的物品、部分工业原料、关键零部件等暂不征税，并设立临时排除申请程序，但暂时从总体来看，排除范围有限，排除期限短暂，对企业的缓冲作用有限。面对美国关税政策的高度不确定性，中国出口企业在面临美国单方无理关税的同时，也将面对美国复杂的原产地规则和CBP 严格的审查。
二、美国海关原产地规则（一）非优惠原产地规则
在当前的贸易政策体系中，原产地的确定在关税征收中具有关键地位。根据美国法律，凡是进入其关境的外国商品，均需判断其真实的“原产国”，即该商品最终完成实质性制造、生产或生长的国家。为此，CBP 负责具体的原产地认定工作，并据以执行相关关税、标签及合规措施。现行规则体系下，美国并无专门立法系统规定非优惠性原产地规则，因此CBP 主要依赖其过往判例、行政解释以及行业操作规范，在个案基础上进行判断。
美国原产地规则通常分为两类：非优惠性原产地规则与优惠性原产地规则。其中，非优惠规则适用于包括对华征税在内的绝大多数关税政策，与是否享受关税减免无关，属于一般性适用标准。在非优惠情形下，CBP 主要依据两种标准判断原产地：一是所谓“完全获得”原则，即商品在某一国家完成全流程生产、制造或自然形成，即可认定为该国原产；二是“实质性转变”原则，适用于含多国成分或零部件的商品，其原产地应为最后完成本质改造、形成新产品的国家。例如，若某零部件组合或工序导致产品名称、功能或用途发生根本性变化，则该国家即可被认定为原产地。
非优惠原产地规则广泛用于决定货物适用何种关税税率、是否满足原产地标识要求、是否符合特定采购政策，或是否触发贸易救济与限制性措施。在中美贸易冲突持续升温、关税种类日益多元的背景下，准确判断出口商品的原产地已经不仅是通关合规的需要，更关系到企业税负成本、贸易安排乃至法律责任的系统性评估。
（二）实质性转变原则
《美国法典》第19 编第1304 条（19 U.S.C. §1304(a)）要求所有进口商品必须标明原产国；海关法规规定只有当商品在国外加工后达成“实质性转变”时，该加工国才可视为原产国。例如，《联邦法规》第19 编第134.1 条（19 C.F.R. §134.1(b)）明文规定：“在另一国对商品进行的附加工作或材料添加必须产生实质性转变，方可使该国成为原产国”。
作为普通法系国家，美国判例法一致将“实质性转变”定义为加工后出现了“与原始材料不同的名称、特性或用途”的商品。美国最高法院在Anheuser-Busch Brewing Ass’n v. United States[1]案中指出，必须产生“一个具有不同名称、特性和用途（name, character and use）的全新不同商品”。联邦巡回上诉法院和国际贸易法院继续沿用这一标准：例如Cyber Power Systems (USA) Inc. v. United States[2]案援引联邦巡回法院Torrington, Co. v. United States[3]案，将实质性转变表述为加工后商品“以与原始材料不同的名称、特性或用途”的出现，并强调加工后必须出现“新和不同的商品”。
其次，在Energizer Battery, Inc. v. United States[4] 案中，法院还考察加工是否改变了商品的最终用途（end-use）。如果进口部件在进口时用途已确定，仅在美国进行简单组装，往往不构成实质性转变。而若加工后商品的用途与原商品的用途“很难互换”（如钢板的热镀锌处理极大改变了其用途），则有利于认定已经发生实质性转变。此外，法院有时参考增值程度、加工复杂度或关税分类变化等辅助因素，但这些均为辅助佐证，没有统一规则，仅从整体事实综合判断。
（三）光伏组件原产地案例分析
太阳能电池（solar cell）及其组成的光伏组件（solarmodule）在近年来中美贸易摩擦中屡次成为重点加征关税对象。在实务操作中，企业普遍尝试通过将电池在第三国进行封装、组装等方式，试图改变产品原产地以规避高额关税。但CBP 和美国法院在一系列判例中，明确否定了这种仅凭组装转移原产地的路径。太阳能产品因此成为理解美国“实质性转变”标准的重要样本。
根据CBP 的稳定裁定逻辑，太阳能组件的核心功能来源于其内部的太阳能电池，电池决定了整个组件的能量转换能力，是组件的“本质特征”承载体（essential character）。在H261693 号裁定中，CBP 明确表示：即使电池在波兰完成焊接、层压、加框、安装接线盒等步骤，但由于这些加工未改变产品名称、用途或性能，因而不足以构成实质性转变，组件的原产地应仍为电池的原产国（如中国或韩国）。同样，在H298653 号裁定中，德国制造的电池在中国封装后出口至美国，CBP 认定其原产地仍为德国。这类判断广泛适用于其他常见情况，例如H301813 号裁定中，CBP 认为台湾制造的电池在印度组装后，原产地仍为台湾；最新的2024 年裁定N338270 进一步确认了上述立场。
美国国际贸易法院（CIT）与联邦巡回法院在司法审查中也支持CBP 的原产地判断逻辑。在Aireko Construction v. United States[5]一案中，法院采纳CBP 和商务部的分析，认为光伏组件的最终用途在电池阶段即已确立，后续加工不影响其实质属性，不能改变原产地。在Canadian Solar Inc. v. United States[6] 案中，联邦巡回法院指出，即便在第三国组装，电池组装行为并不足以生成新商品，不能改变原产地。
法院明确强调，加工地仅提供结构支持与物理组装服务，并未赋予商品新的市场功能或技术性能，因此不构成“新的、不同的商品”。这一立场与Energizer Battery 案中“用途已预定”不能构成实质性转变的原则高度一致。
三、美国海关预裁定制度
（一）预裁定的效果
在面对美国原产地规则不确定性日益上升，尤其是在高风险行业（如光伏、电子、机械设备）广泛遭受高额301 或IEEPA 关税背景下，企业在商品进入美国市场前，若能通过申请海关预裁定（Binding Ruling），提前锁定商品在美国海关的原产地认定，将在实务操作中发挥重大作用。
根据《联邦法规》第19 章第177 部分（19 C.F.R. Part 177），预裁定是由CBP 依据企业提交的具体事实和材料，对商品的原产地、税号、估价方式等问题作出具有约束力的判断。其核心效力在于：一旦裁定作出，CBP 及其辖区内各口岸必须按照该裁定执行，除非裁定被正式撤回或修改。
对于中国出口企业而言，该制度主要体现三大核心价值：其一，通过裁定结果提前明确原产地归属，有助于企业优化供应链安排、规避“中国产”标签所触发的高额301 或IEEPA 关税；其二，可作为申报依据提升通关确定性，降低货物被滞留、退运或补税的操作风险；其三，在面对CBP 执法稽查、追溯调查或贸易争议时，该裁定可作为具有公信力的合规抗辩材料，增强法律防护效力。
（二）预裁定的流程
美国海关预裁定的办理流程一般包括四个阶段：材料准备、正式提交、审查裁定和执行落地。首先，申请人需准备一套详尽的商品说明文件，包括：进口状态下的商品描述、主要用途、协调税号（HTSUS）、照片或图纸、制造流程图及叙述、原材料来源及成本明细（含BOM 和国别成本比例）、关键部件构成、以及其他技术说明或用户手册。特别是在原产地认定问题上，应详尽列明各工序所在地及其是否涉及可能构成“实质性转变”的关键步骤。
申请材料提交后，CBP 将指派审查官开展审查，如遇情况不明或资料不足，通常会要求申请人补充说明或提供更多细节。在此过程中，企业应对关键加工步骤、原材料构成、各生产地的加工比例等问题提供清晰解释，必要时可附上法律或技术意见书。 CBP 一般会在30 至90 日内出具正式书面裁定，载明对商品原产地的认定逻辑与结论，并分配裁定编号，同时在公开数据库中发布。
一旦裁定生效，企业在后续进出口申报中便可据此作为官方依据，CBP 各口岸亦应依法予以执行。如企业后续产品结构或供应路径发生重大调整，应视情重新申请新的预裁定，以确保合规判断的持续有效性。整体而言，预裁定流程虽具有一定准备成本与时间周期，但对高风险商品而言，是控制关税风险、保障贸易安全的重要制度安排。
四、结语
随着中美贸易政策的博弈趋于长期化、结构化和多维度升级，中国出口企业在通往美国市场的过程中，将面临越来越严苛的合规挑战。原产地认定，已不仅是一个关税技术问题，更是关乎贸易布局、成本管控乃至法律风险防范的战略性议题。在此背景下，深入理解美国“实质性转变”标准、准确识别出口商品的原产地属性，并主动运用海关预裁定制度，成为出口企业有效控制风险、提升确定性的重要工具。面对更复杂的国际贸易环境，企业唯有以合规为底线、以预判为手段、以制度工具为保障，方能在不确定性中赢得主动权，稳步拓展全球市场。
来源：方达律师事务所
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